Во время праздника царевна Софья случайно разбивает шкатулку с волшебным сном. Равновесие между миром грез и реальностью нарушается, и все жители царства засыпают. Теперь царевне, ее другу Мише и придворной кошке Матреше нужно успеть до рассвета добраться до Радужного водопада, чтобы спасти царство. Путь туда лежит через запретные земли, где бродят страшные сновидения, да еще и Баба-яга преследует путешественников, лелея злобные планы.